Limited şirkette pay devri, anonim şirketteki hisse satışından çok daha sıkı şekil kurallarına tabidir. Devrin geçerli olması için iki temel şart vardır: noter onaylı yazılı devir sözleşmesi ve ortaklar genel kurulunun onayı.
1. Yazılı ve noter onaylı sözleşme
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 595. maddesine göre esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır. Şirket sözleşmesinde ek ödeme, yan edim, rekabet yasağı, önalım veya geri alım hakları gibi yükümlülükler varsa bunların devir sözleşmesinde de belirtilmesi gerekir.
2. Ortaklar genel kurulunun onayı
Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse devir, ancak ortaklar genel kurulunun onayıyla geçerli olur. Önemli ayrıntılar:
- Aksi düzenlenmemişse genel kurul onayı sebep göstermeden reddedebilir.
- Başvurudan itibaren üç ay içinde reddedilmezse onay verilmiş sayılır.
- Şirket sözleşmesi pay devrini tamamen yasaklayabilir.
- Devir yasaklanmış ya da onay reddedilmişse, ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklıdır.
3. Pay defteri ve ticaret sicili
Onaydan sonra devir şirketin pay defterine işlenir ve ticaret siciline tescil ettirilir. Tescil başvurusunda genellikle noter onaylı devir sözleşmesi, genel kurul kararı ve güncel ortaklık yapısını gösteren belgeler istenir. Gerekli belgeler sicil müdürlüğüne göre değişebilir.
Devirden önce kontrol edilmesi gerekenler
- Şirket sözleşmesi: Devir yasağı, önalım hakkı veya özel onay şartları var mı?
- Şirketin borçları: Vergi ve SGK borçları, açık davalar ve icra takipleri devralanı doğrudan etkiler.
- Sermaye borcu: Taahhüt edilen sermaye tamamen ödenmiş mi? Ödenmemiş kısım devralana geçer.
- Müdürlük: Devreden ortak aynı zamanda müdürse, müdürlük görevinin ve temsil yetkisinin durumu ayrıca karara bağlanmalıdır.
Sonuç
Limited şirkette pay devri, şekil şartlarına uyulmadığında geçersiz sayılabilir. Devir sözleşmesinin, genel kurul kararının ve tescil işlemlerinin birlikte planlanması, sonradan ortaklar arasında doğabilecek uyuşmazlıkların önüne geçer.
Bu yazı genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır ve hukuki danışmanlık yerine geçmez. Her somut olayın kendine özgü koşulları ayrıca değerlendirilmelidir. Yazının izinsiz kopyalanması veya çoğaltılması yasaktır; kaynak gösterilerek kısa alıntı yapılabilir.
Bu konuda sorunuz mu var?
Sorunuzu aşağıdaki formdan iletebilirsiniz. Uygun bulunan sorular, Av. Mustafa Toprak’ın genel nitelikteki cevabıyla birlikte bu sayfada yayımlanır.
Bu sayfa için henüz yayımlanmış bir soru yok. İlk soruyu siz sorun.